top of page

NDA, czyli jak zabezpieczyć informacje poufne?

Autor: Filip Szydłowski


Umowa o zachowaniu poufności (ang. Non-Disclosure Agreement, NDA) to dokument, który reguluje kwestie związane z ujawnieniem poufnych informacji między podpisującymi stronami. W ramach umowy wyróżnia się zazwyczaj dwie strony - ujawniającą oraz otrzymującą (informację poufną). Istotą umowy jest ochrona ważnych informacji, takich jak tajemnice handlowe, know-how, wiedza techniczna i inne dane, które mogą być użyteczne dla konkurencji.


NDA-ki zazwyczaj podpisywane są w sytuacjach, w których dwie strony chcą współpracować, ale jedna z nich obawia się utraty kontroli nad informacjami, których treść jest dla niej szczególnie istotna. Umowa o zachowaniu poufności zapewnia ochronę informacji poufnych i pozwala stronom współpracować bez obawy o ich wyciek. Umowa tego typu będzie więc podpisywana w przypadku:

  • negocjacji,

  • inwestycji,

  • procesów due dilligence,

  • przedsiębiorców świadczących usługi zewnętrzne,

  • umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych.

NDA są obecne w wielu różnych branżach, w tym w przemyśle, technologii, medycynie i finansach. Są one szczególnie ważne w przypadku inwestycji i współpracy między przedsiębiorcami, ponieważ zapewniają ochronę poufnych informacji, które są niezbędne do prowadzenia biznesu.


Jakie są najistotniejsze elementy umów NDA?


1. Precyzyjne określenie zakresu informacji podlegających ochronie


Prawidłowo sformułowana umowa NDA pozwala jasno określić, które informacje podlegają ochronie jako “informacje poufne”. Innymi słowy, strony umowy powinny na bazie zapisów umowy bezproblemowo identyfikować, które informacje i w jakich okolicznościach powinny podlegać ograniczeniom w kontekście ich ujawniania innym podmiotom. Im precyzyjniejsza definicja informacji poufnej na gruncie NDA, tym łatwiej dochodzić egzekucji kar umownych, aktualizujących się w przypadku złamania obowiązku zachowania poufności.


2. Konsekwencje złamania zapisów umowy


Umowa NDA powinna klarownie określać z jakimi konsekwencjami musi liczyć się strona łamiąca jej zapisy. W ramach podstawowych zagrożeń w tym zakresie można wymienić między innymi różnego rodzaju kary umowne oraz odpowiedzialność odszkodowawczą za wywołaną ujawnieniem informacji szkodę.


3. Horyzont czasowy obowiązywania umowy


Umowa o zachowaniu poufności może obowiązywać w konkretnym okresie, na przykład w ramach obowiązywania innej umowy bądź w okresie negocjacji, do momentu zawarcia finalnej umowy przez strony. Prawidłowe określenie czasu obowiązywania postanowień o zachowaniu poufności ma istotne znaczenie dla obu stron umowy. Z prawnego punktu widzenia niekorzystne jest zawieranie NDA na czas nieokreślony, bowiem zgodnie z treścią art. 365(1) k.c. zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu z zachowaniem terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów niezwłocznie po wypowiedzeniu.


4. Wskazanie osób upoważnionych do zapoznawania się z informacjami poufnymi oraz procedury ich przetważania


Elementem często pomijany przez przedsiębiorców zawierających umowy o zachowaniu poufności to kwestia wskazania osób upoważnionych w imieniu umawiających się podmiotów do zapoznawania się z informacjami poufnymi. Zawarcie tych zapisów bezpośrednio w treści umowy ma szczególne znaczenie w przypadku ogromnych przedsiębiorstw o rozbudowanych kadrach. W takim wypadku szczególnie istotnym jest, aby ograniczyć możliwość ujawniania informacji poufnych tylko i wyłącznie do osób, których wiedza o nich jest absolutnie niezbędna. Dodatkowo strony mogą wskazać sposób postępowania z informacjami poufnymi. Uregulowanie bezpośrednio w umowie procedury przetważania informacji poufnych pomiędzy stronami pomoże zabezpieczyć przed wyciekiem informacji poufnych a także, w przypadku naruszenia poufności, prześledzić sposób przekazywania tych informacji i zlokalizować źródło wycieku.


NDA-ka nie jest umową stypizowaną w kodeksie cywilnym i przepisy nie wymagają dla jej ważności zachowania szczególnej formy. Umowa ta może więc zostać zawarta w dowolnej formie. Najczęściej spotykane będą:

  • tradycyjna forma pisemna;

  • forma elektroniczna;

  • forma dokumentowa.

Aby skutecznie chronić poufne informacje, umowa o zachowaniu poufności powinna zawierać jasne i szczegółowe warunki dotyczące tego, co powinno zostać zachowane w tajemnicy, jak długo umowa będzie obowiązywać i jakie są konsekwencje naruszenia warunków umowy.


Umowa o zachowaniu poufności jest ważnym narzędziem w zabezpieczaniu interesów biznesowych. Należy ją starannie przygotować i dostosować do potrzeb i wymagań stron. Oprócz zapewnienia ochrony poufnych informacji, umowy o zachowaniu poufności mają także inne korzyści dla stron. Umowa ta może pomóc w budowaniu zaufania między stronami i umożliwić im współpracę bez obaw o utratę kontroli nad ważnymi informacjami.


Jeśli zastanawiasz się czy projekt umowy NDA, który masz podpisać jest dla Ciebie korzystny lub chcesz zabezpieczyć swoje informacje poufne, odezwij się do nas, pomożemy Ci prawidłowo ochronić Twoje interesy -> https://www.l3gal.pl/kontakt



Comments


bottom of page